Jak sprawdzić wspólników spółki z o.o. w KRS i dlaczego nie zawsze zobaczymy wszystkich

Wyszukanie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wydaje się prostą czynnością: wpisujemy numer KRS, pobieramy odpis i sprawdzamy nazwiska. Problem zaczyna się wtedy, gdy z dokumentu wynika, że ujawnieni wspólnicy mają razem na przykład 70% kapitału, a pozostałych 30% nigdzie nie widać. To nie musi oznaczać błędu ani nieaktualnego rejestru.

KRS nie jest pełną publiczną listą wszystkich wspólników spółki z o.o. Ustawa przewiduje próg, poniżej którego wspólnik nie musi być ujawniony w samym rejestrze przedsiębiorców. Do tego dochodzą opóźnienia pomiędzy zmianą właściciela udziałów a aktualizacją danych oraz spółki, w których bezpośrednim wspólnikiem jest inna spółka. Dlatego przy poważniejszej weryfikacji kontrahenta samo pobranie odpisu aktualnego to dopiero pierwszy krok.

Gdzie w KRS znaleźć wspólników spółki z o.o. i jak czytać te dane

Najprościej zacząć od oficjalnej Wyszukiwarki KRS prowadzonej przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wyszukanie spółki i pobranie informacji odpowiadającej odpisowi nie wymaga zakładania konta. Internetowy dostęp do informacji aktualnej i pełnej jest bezpłatny.

Jeżeli potrzebujemy papierowego dokumentu wydawanego na wniosek przez Centralną Informację KRS, obowiązują opłaty: 30 zł za odpis aktualny i 60 zł za odpis pełny. W zwykłej weryfikacji kontrahenta płacenie za taki dokument najczęściej nie ma jednak sensu, ponieważ samodzielnie pobrany prawidłowy wydruk aktualnych lub pełnych informacji z KRS ma moc zrównaną z dokumentem wydawanym przez Centralną Informację.

Do wyszukania firmy najpewniej użyć:

• numeru KRS,
• numeru NIP,
• numeru REGON,
• ewentualnie dokładnej firmy spółki, jeżeli nie znamy numerów identyfikacyjnych.

Po otwarciu informacji o spółce z o.o. interesuje nas przede wszystkim Dział 1, Rubryka 7 – Dane wspólników. Przy ujawnionym wspólniku zobaczymy między innymi jego nazwisko i imiona albo firmę podmiotu, a także liczbę udziałów i ich łączną wartość.

Tu pojawia się praktyczny szczegół: KRS zwykle nie podaje przy wspólniku gotowego komunikatu „posiada 37% spółki”. Procent można szybko ustalić, porównując łączną wartość nominalną jego udziałów z kapitałem zakładowym spółki. Kapitał znajdziemy w kolejnej części odpisu, zasadniczo w Rubryce 8 – Kapitał spółki.

Przykład jest prosty. Spółka ma kapitał zakładowy 100 000 zł, a przy jednym wspólniku widnieje informacja o udziałach o łącznej wartości nominalnej 35 000 zł. Oznacza to 35% kapitału zakładowego.

Przy weryfikacji dobrze wykonać trzy czynności od razu:

1. sprawdzić wartość kapitału zakładowego,
2. zsumować wartość udziałów ujawnionych wspólników,
3. porównać wynik z całym kapitałem.

Jeżeli suma jest niższa niż 100%, nie należy automatycznie zakładać, że w KRS jest błąd. Najczęściej wchodzimy właśnie w mechanizm ustawowego progu ujawniania wspólników.

Przydatny jest również odpis pełny. Pokazuje on nie tylko dane aktualne, ale również wpisy wykreślone. Pozwala więc ustalić, że kilka lat wcześniej wspólnikiem była inna osoba albo że obecny wspólnik wcześniej posiadał większą liczbę udziałów. Jest jednak istotne ograniczenie: odpis pełny pokazuje historię wpisów w KRS, a nie kompletną historię wszystkich transakcji udziałami. Wspólnik, którego udział przez cały czas znajdował się poniżej progu ujawnienia, może nie pojawić się także w tej historii.

Dlaczego KRS nie pokazuje wszystkich wspólników spółki z o.o.

Przyczyna wynika wprost z konstrukcji rejestru. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS ujawnia się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Ujawniana jest również liczba posiadanych przez nich udziałów i ich łączna wartość.

Granica ma znaczenie. Dokładnie 10% spełnia ustawowy próg. Wspólnik mający mniej niż 10% kapitału może natomiast nie pojawić się w rubryce wspólników KRS.

Wyobraźmy sobie spółkę z kapitałem 100 000 zł podzielonym w następujący sposób:

• wspólnik A – 60 000 zł, czyli 60%,
• wspólnik B – 20 000 zł, czyli 20%,
• wspólnik C – 8 000 zł, czyli 8%,
• wspólnik D – 7 000 zł, czyli 7%,
• wspólnik E – 5 000 zł, czyli 5%.

W standardowym odpisie KRS zobaczymy A i B. Brak C, D oraz E nie oznacza, że osoby te nie są wspólnikami. Ich udziały są po prostu poniżej progu ujawnienia w rejestrze.

To prowadzi do ważnego wniosku: rubryki „Dane wspólników” nie wolno czytać jak kompletnej tabeli właścicielskiej.

Druga pułapka to moment aktualizacji danych. Zmiana wspólnika nie następuje dlatego, że sąd dokonał wpisu w KRS. Wpis wspólnika spółki z o.o. ma co do zasady charakter informacyjny, a nie konstytutywny. W praktyce transakcja i zawiadomienie spółki mogą więc poprzedzać zmianę widoczną w publicznym rejestrze.

Ma to znaczenie szczególnie przy świeżych transakcjach. Jeżeli udziały zostały sprzedane kilka dni wcześniej, stary wspólnik może jeszcze figurować w wyszukiwarce. KRS nie powinien być traktowany jak system pokazujący obrót udziałami w czasie rzeczywistym.

Trzecia komplikacja pojawia się, gdy wspólnikiem jest osoba prawna. W rubryce wspólników możemy zobaczyć na przykład:

ABC Holding sp. z o.o. – 100% udziałów

Nie dowiemy się jednak z tego jednego wpisu, jakie osoby fizyczne kontrolują ABC Holding. Trzeba przejść poziom wyżej i sprawdzić KRS tej spółki, a czasem powtórzyć operację jeszcze kilka razy. W grupach kapitałowych struktura potrafi prowadzić przez kilka podmiotów, również zagranicznych.

Jeszcze innym pojęciem jest beneficjent rzeczywisty. Nie należy utożsamiać go automatycznie ze wspólnikiem. W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych jednym z podstawowych kryteriów jest własność więcej niż 25% udziałów albo dysponowanie więcej niż 25% głosów, ale przepisy uwzględniają również kontrolę pośrednią oraz inne sposoby wywierania decydującego wpływu.

Dlatego CRBR może być bardzo użyteczny przy ustalaniu, kto faktycznie kontroluje spółkę, ale nie jest pełną listą jej wspólników. Osoba mająca 15% udziałów może być widoczna w KRS, a nie być beneficjentem rzeczywistym na podstawie samego udziału kapitałowego. Z kolei osoba fizyczna kontrolująca spółkę przez łańcuch kilku podmiotów może występować w CRBR, mimo że nie jest bezpośrednim wspólnikiem badanej spółki.

Jak ustalić pełniejszą strukturę właścicielską, gdy sam odpis KRS nie wystarcza

Jeżeli potrzebujemy jedynie szybkiego sprawdzenia kontrahenta przed fakturą na kilka tysięcy złotych, aktualny odpis KRS zwykle wystarczy jako pierwszy filtr. Przy zakupie udziałów, większym kredycie kupieckim, inwestycji albo badaniu powiązań właścicielskich trzeba pójść dalej.

Najważniejszym drugim źródłem są akta rejestrowe spółki. Kodeks spółek handlowych nakłada na zarząd obowiązek prowadzenia księgi udziałów, a po zmianach dotyczących wspólników zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników. W dokumencie wskazuje się liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich, a także odpowiednie informacje dotyczące zastawu lub użytkowania udziałów.

To zasadnicza różnica. Publiczny odpis KRS stosuje próg 10%, natomiast lista wspólników składana do akt obejmuje każdego wspólnika.

Elektronicznych dokumentów należy szukać w Repozytorium Akt Rejestrowych, dostępnym w ramach systemów Ministerstwa Sprawiedliwości. Przeglądanie elektronicznych akt rejestrowych jest publiczne i nie wymaga indywidualnego dostępu. W praktyce trzeba znaleźć możliwie najnowszą sprawę dotyczącą zmiany danych spółki i sprawdzić, czy wśród dokumentów znajduje się aktualna lista wspólników.

Tu pojawia się niedogodność, której nie widać w prostych poradnikach. System nie zawsze podaje gotową odpowiedź „oto aktualni właściciele”. Trzeba wejść w dokumenty konkretnej sprawy, rozpoznać właściwą listę, sprawdzić jej datę i porównać ją z późniejszymi postępowaniami rejestrowymi. Przy spółce mającej kilkadziesiąt spraw może to wymagać trochę przeklikiwania.

Jest jeszcze problem dokumentacji sprzed pełnej elektronizacji postępowania rejestrowego. Od 1 lipca 2021 r. wnioski dotyczące rejestru przedsiębiorców KRS są składane elektronicznie, ale wcześniejsze papierowe akta nie zostały automatycznie zamienione w komplet cyfrowych dokumentów. Jeżeli potrzebna jest starsza lista wspólników, może być konieczne przeglądanie akt papierowych we właściwym sądzie rejestrowym.

Przy ustalaniu struktury właścicielskiej sensowna kolejność wygląda więc tak:

• najpierw odpis aktualny KRS – kto jest ujawniony obecnie;
• następnie odpis pełny – jak zmieniały się ujawniane dane;
• potem akta rejestrowe i najnowsza lista wspólników – jeżeli trzeba znaleźć również osoby poniżej progu 10%;
• CRBR – gdy trzeba ustalić osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę;
• przy transakcji udziałowej – dodatkowo dokumenty otrzymane bezpośrednio od spółki.

Nie przeceniałbym natomiast samej księgi udziałów prowadzonej przez zarząd jako narzędzia dla osoby z zewnątrz. Jest ona bardzo istotnym dokumentem wewnętrznym, ale ustawowe prawo jej przeglądania przysługuje każdemu wspólnikowi, a nie każdej przypadkowej osobie sprawdzającej firmę. Kupujący udziały albo inwestor powinien więc uzależnić transakcję od przedstawienia aktualnej księgi lub odpowiednich dokumentów przez spółkę.

Przy poważnym due diligence sama lista wspólników również nie kończy analizy. Trzeba sprawdzić co najmniej:

• czy po dacie listy nie toczyły się późniejsze sprawy rejestrowe,
• czy suma wartości udziałów zgadza się z kapitałem zakładowym,
• czy na udziałach ustanowiono zastaw lub użytkowanie,
• czy umowa spółki wprowadza ograniczenia w zbywaniu udziałów,
• czy struktura KRS jest zgodna z informacjami w CRBR,
• czy bezpośrednim wspólnikiem nie jest kolejna spółka, której właścicieli trzeba sprawdzić osobno.

Jeżeli KRS, najnowsza lista wspólników i CRBR dają trzy różne obrazy, nie należy wybierać tego, który wygląda najbardziej wiarygodnie. Trzeba wyjaśnić daty dokumentów i przyczynę rozbieżności. Może to być zwykłe opóźnienie aktualizacji, transakcja w toku albo nieprawidłowo wykonany obowiązek rejestrowy. Przy zakupie udziałów taka rozbieżność powinna zatrzymać transakcję do czasu pokazania dokumentów źródłowych.

FAQ – najczęstsze pytania o wspólników spółki z o.o. w KRS

Czy KRS pokazuje wszystkich wspólników spółki z o.o.?
Nie. W samym rejestrze ujawnia się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Osoby znajdujące się poniżej ustawowego progu mogą nie występować w odpisie.

Czy wspólnik mający dokładnie 10% udziałów powinien być widoczny?
Tak. Przepis mówi o co najmniej 10% kapitału, więc próg obejmuje również dokładnie 10%.

Czy odpis pełny KRS pokaże wszystkich dawnych wspólników?
Nie. Pokazuje historię danych wpisywanych do KRS. Jeżeli wspólnik nie podlegał ujawnieniu, ponieważ miał udział poniżej ustawowego progu, sam odpis pełny nie musi go wykazać.

Gdzie sprawdzić wspólników mających mniej niż 10%?
Przede wszystkim w najnowszej liście wspólników znajdującej się w aktach rejestrowych. W przypadku nowszych dokumentów należy zacząć od Repozytorium Akt Rejestrowych. Starsze dokumenty mogą znajdować się wyłącznie w papierowych aktach sądu.

Czy CRBR pokazuje wszystkich właścicieli spółki?
Nie. CRBR służy do identyfikowania beneficjentów rzeczywistych, czyli osób fizycznych sprawujących kontrolę nad podmiotem. Jednym z kryteriów jest posiadanie więcej niż 25% udziałów lub głosów, ale istnieją również inne podstawy kontroli. Nie jest to rejestr wszystkich wspólników.

Czy można sprawdzić wspólników bezpłatnie?
Tak. Aktualne i pełne informacje KRS można sprawdzić online bezpłatnie. Dostęp do elektronicznych akt rejestrowych również jest publiczny. Opłaty pojawiają się między innymi przy zamawianiu określonych dokumentów z Centralnej Informacji KRS – przykładowo papierowy odpis aktualny kosztuje 30 zł, a pełny 60 zł.

Czy dane z KRS są aktualizowane natychmiast po sprzedaży udziałów?
Nie. Pomiędzy transakcją, zawiadomieniem spółki, złożeniem dokumentów do sądu i aktualizacją rejestru może wystąpić odstęp czasu. Dlatego przy świeżej transakcji udziałowej nie należy opierać ustaleń wyłącznie na publicznym odpisie.

Co sprawdzić jako pierwsze, jeśli dane o wspólnikach się nie zgadzają?
Najpierw porównaj kapitał zakładowy z łączną wartością udziałów osób widocznych w Rubryce 7 KRS. Jeżeli brakuje części kapitału, nie zakładaj błędu rejestru – sprawdź ustawowy próg 10%, a następnie przejdź do najnowszej listy wspólników w aktach rejestrowych. Dopiero później analizuj CRBR i dalsze spółki w strukturze.

Jeżeli więc masz zacząć od jednej czynności, pobierz aktualny odpis KRS i policz, jaki procent kapitału reprezentują ujawnieni wspólnicy. Jeżeli wynik nie daje 100%, następnym krokiem nie powinno być szukanie przypadkowych baz firm, tylko najnowszej listy wspólników w aktach rejestrowych. To najczęściej usuwa podstawowy błąd: traktowanie Rubryki 7 KRS jako kompletnej listy właścicieli spółki.

Więcej informacji na: https://nipmapa.pl